異論や異議を言えない組織風土を醸成
さらに原因は組織風土にも及ぶ。同社では経営トップが長期間にわたるワンマン体制を敷いたことにより会社内部で異論を述べることがはばかられる雰囲気が醸成されていた。こうした雰囲気下では今回のような巨額資金の運用や損失の発生は役員にも気づかれない。というより、あえて気づこうという役員もいなくなる。
その点について報告書は「原因の究明、責任者の確定、責任の追及が全くされず、それがされなくても問題とされない体制が形成されていた。役員間には、何らかの問題がありそうだと察せられるときに、事を荒立てず、自分の担当する業務のみを見て、『大過なく』職務を乗り切ろうとする意識があったと見られてもやむをえない」と指弾している。
損失隠しの首謀者は逮捕された菊川剛前社長以前の歴代の経営陣から引き継がれたものだ。その間に責任を追及するどころか経営陣の誰もが責任から逃れ、責任の主体を曖昧にする、いわば「無責任の体系」と化していったのである。オリンパスに限らず、こうした雰囲気や風土は我が社には絶対にないと言い切れるだろうか。
例えば、中堅の流通会社には代表取締役社長をはじめ専務、常務、取締役の計9人の役員がいる。歴代社長はいずれも生え抜きが就任しているが、社長の在任期間が10年と長い。取締役会の状況について同社の人事担当役員はこう語る。
「取締役会に議題として提案する前に、担当部門長と社長が事前にネゴシエーションを行ったうえで提案される。したがって取締役会では了解が前提のような形になってしまい、それに対して他の部門の取締役が何か言ってもしょうがないという雰囲気があり、発言しない。逆に異議でも唱えようものならば、後で自分に跳ね返ってしまうのではないかという危惧もある」
経営トップが情報を独占し、世間の常識と乖離
役員が発言しないのは何も社長を恐れているからだけではない。「会社全体の経営情報を他の役員が共有していないからであり、さらにいえば経営トップが情報を独占しているからだ」と人事担当役員は指摘する。
オリンパスも同様だった。調査報告書では「疑いを持ってしかるべき取引が取締役会に上程されたとき、十分な検討が行われた形跡はない。取締役会にはイエスマンが多く、取締役会は形骸化していたと認めざるをえない。社外取締役もこれにふさわしい人物が選ばれておらず、機能していなかった」と指摘している。
こうした組織風土の中で企業統治をどのように強化していくかは極めて難しい課題である。しかし、それでも唯一ガバナンスの発揮が期待されるのは取締役会と監査役会しかない。もちろん、要件を厳しくした独立社外取締役を導入しても機能する保障はない。だからといっても導入しない理由にはならないだろう。
前出の監査役経験者は「外部の人間が入ることで世間の常識との乖離をチェックすることもできる。できれば経営トップが間違っていれば、それを正し、場合によっては刺し違える覚悟を持った高潔な使命を持った人材が望ましい」と指摘する。
少なくとも会社と利害関係のない独立取締役を導入すれば、事業内容を理解してもらうための説明責任も生じる。これまで内部の「あうん」の呼吸で終始していた取締役会の雰囲気も変わるかもしれないし、ある程度の緊張感を与えることで取締役会の活性化につながる可能性もあるだろう。
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